公司注销股东法律责任有哪些 这些都必须知道

　　公司注销股东法律责任

　　公司清算是终结公司的法律关系，消灭公司法人资格的行为。是依法定程序清理公司债权债务，处理公司剩余财产并最终终止公司法律人格的法律制度。是公司解散后的必经程序。公司无论是自动解散还是被强制解散，仅仅是公司解散程序的开始，而不是公司解散程序的结束。公司法人的最终消灭，尚须历经清算程序的梳理，以清理公司财产，了结公司业务，收取公司债权，清算公司债务，分配剩余财产。

　　公司法人必须经合法清算，注销登记，才能构成法律意义上的终止。公司清算分为破产清算和非破产清算。破产清算是指企业法人不能清偿到期债务被依法宣告破产时，由法院组成清算组对企业法人进行清理，并将破产财产公平地分配给债权人，并最终消灭公司法人资格的程序。非破产清算是指公司法人资产足以清偿债务的情况进行的清算，包括自愿解散的清算和强制解散的清算。此种清算的财产除用以清偿公司的全部债务外，还要将剩余的财产分配给债权人和股东。

　　清算的目的，应是对公司债权人利益、公司股东和社会经济秩序的保护。但是，终止公司法人人格之后，公司债权人的债权能否得到清偿，公司股东对公司享有的股东权益能否得到清偿，社会经济秩序能否得到维护，却是法律最应关注的问题，公司清算制度的根本目的和价值正在于此。”但通览公司法及现行法律法规，没有一条关于公司股东在公司解散后不履行或延迟履行清算义务时应承担何种法律责任的规定，现行有效司法解释中也没有类似规定。均是从清算组的组成、职权等方面予以规定，对无视法律规定，拒不履行清算义务的责任人缺乏明确的制裁条款和责任条款。这不能不说是我们立法上的一大疏漏。

　　公司注销股东会决议

　　1、公司独立法人说：

　　此学说认为，无论是公司股东的自动解散，还是被依法强制解散，都不是公司法人人格的当然消亡。当公司解散事由出现，公司进入解散程序，处于解散状态时，其丧失的仅是继续从事合法经营的权利，其法人主体资格在未经清算，了结事务，在工商部门注销前，依然存在。公司解散与公司法人终止是两个不同的概念。在处理公司与相对人或其他主体的法律关系时，它应当是权利义务的承担者。股东不能取代公司的民事主体和诉讼的地位。公司当然成为此类纠纷的适格主体，并以公司的全部财产承担民事责任。

　　2、义务违反说：

　　此学说认为，清算是公司股东在公司解散后应当履行法定义务，也是基于其股东身份派生的民事责任。公司法的第一百九十条规定公司解散后，应当在15日内成立清算组，有限责任公司的清算由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选。第一百九十二条规定公司违反法律、行政法规被依法责令卷关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算。

　　工商字(1993)第173号《国家行政管理局关于企业等级管理若干问题的执行意见》的第10条规定：“公司被依法吊销营业执照的由股东组织清算组清算。由此可见，股东在公司解散后负有法定的清算作为义务。除破产清算由人民法院组织外，其他情形下，股东应当及时组织清算。而在股东怠于清算下，公司财产往往被股东占有或分配，即使股东没有实际取得公司财产，但由于不履行清算义务，或使债权人债权得不到清偿，或是使公司财产被他人侵占，流失，无论基于上述何种情形，

　　股东均负有不可推卸的责任，因此，在公司股东怠于履行清算情形下，应当以负有清算义务的股东为适格的主体，承担其应负的清算责任，以切实保护第三人的合法权益。

　　3、债权侵权说：

　　此学说认为应当根据侵权法律制度理论，基于公司股东怠于清算的不作为的行为。直接导致的其对债权人所应承担的民事责任，直接追诉股东的侵权责任。债权侵权行为是指债的关系当事人以外的第三人故意实施损害债权实现，造成债权人因此遭受财产利益损害，应当承担损害赔偿等民事责任的行为。负有清算责任的清算义务人，不及时履行组织清算组进行清算，致使公司财产流失、损坏，造成债权人所分配财产减少。债权人的损失与股东的过错有直接因果关系。

　　或在未经清算情况下，本应作清偿债务的原公司责任财产被股东占有、处置或转移，却不承担公司的任何债务，其性质与投资不实、抽逃资金一样，同属侵害债权人利益，危害交易安全的行为，而投资不实，抽逃资金已为法律明确规定为应付赔偿责任的侵权行为。因此，依据《中华人民共和国民法通则》中的过错责任原则，判决负有清算责任的股东赔偿债权人因其不履行或延迟履行义务给债权人造成的损失，合理合法。

　　4、代位权说：

　　此学说认为，公司的财产是在股东出资或者认购股份的对价基础上形成的。股东将自己的财产交付公司后，就因取得公司的股权而丧失了对该财产的所有权。而公司在取得股东所交付财产的所有权后形成公司法人财产权。公司与公司股东在法律上形成两个完全不同的独立主体。因此，股东取得公司财产必须依法进行，否则，便构成对公司财产的侵害。股东未经清算占有、处置公司财产，当属侵权行为。公司与股东间即形成侵权之债，公司对股东享有财产返还请求权或损害赔偿请求权。

　　而公司在解散后，未向股东行使追索权，构成怠于行使权利的事实。作为对公司享有合法债权的公司债权人，正是因公司怠于行使自己的权利，造成债权人的债权无法实现或有不能实现的危险。依据合同法第七十三条规定：因债务人怠于行使到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权。因此，债权人对股东的诉讼，当属代位权的正当行使。

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